一、才博咨询对客户的洞察：
SMD集团成立于1978年，前身为中国机械设备出口公司江苏公司（而后历经4次更名），隶属于中国机械设备出口总公司。目前是中国机械工业集团有限公司（简称：国际集团）的重要成员企业。公司主营业务包括：技术设备进口及大宗商品贸易，动力工具、发电设备等机电产品和纺织服装产品的研发、生产、贸易，以及船舶工程、环境工程等。旗下拥有六家核心业务子公司。改组改制前经营体制。
1.原中国机械设备出口公司江苏公司经营体制
原经营体制特征是适应计划经济体制下，高度集权化的经营模式。作为分公司完全听命于总公司的计划经营指令，占据国有外贸企业的垄断地位，依托专享的“外贸配额制”而生存。伴随我国改革开放的推进，尤其是90年代中期，我国外贸体制改革明显加快，原有僵化的经营体制严重制约公司的经营活力，公司的生存发展面临严峻的挑战。1998年是关乎公司生存发展的关键之年，这一年公司大胆主动推进了经营体制重组，激励约束机制创新，建立了骨干员工持股制度。
经过近40年的发展，尤其是体制机制的改革与创新，SMD集团走出了一条从单纯贸易公司向“贸工技”一体化企业转变、再向“专注于贸易与服务、工程承包、投资发展的国际化、多元化现代制造服务业集团”转型的发展之路,实现国家、企业、职工三者利益紧密结合、协同发展的良好格局。2015年，SMD集团实现营业收入417.52亿元人民币；利润总额13.59亿元；进出口总额46.51亿美元；EVA达8.19亿元。见表1。在公司持续发展过程中，骨干员工持股制度的建立和实施发挥了重要作用。
原经营体制特征是适应计划经济体制下，高度集权化的经营模式。作为分公司完全听命于总公司的计划经营指令，占据国有外贸企业的垄断地位，依托专享的“外贸配额制”而生存。伴随我国改革开放的推进，尤其是90年代中期，我国外贸体制改革明显加快，原有僵化的经营体制严重制约公司的经营活力，公司的生存发展面临严峻的挑战。1998年是关乎公司生存发展的关键之年，这一年公司大胆主动推进了经营体制重组，激励约束机制创新，建立了骨干员工持股制度。
经过近40年的发展，尤其是体制机制的改革与创新，SMD集团走出了一条从单纯贸易公司向“贸工技”一体化企业转变、再向“专注于贸易与服务、工程承包、投资发展的国际化、多元化现代制造服务业集团”转型的发展之路,实现国家、企业、职工三者利益紧密结合、协同发展的良好格局。2015年，SMD集团实现营业收入417.52亿元人民币；利润总额13.59亿元；进出口总额46.51亿美元；EVA达8.19亿元。见表1。在公司持续发展过程中，骨干员工持股制度的建立和实施发挥了重要作用。
二、需求洞察：
1.传统国有外贸企业的垄断地位被打破。20世纪90年代中期，伴随我国家外贸体制改革，打破了国有外贸企业的垄断地位，放开民营企业进入外贸经营领域，外贸市场竞争加剧，受多年僵化体制机制的制约，国有外贸企业普遍陷入经营困境，缺乏活力。地方国有外贸企业生存和发展面临严峻挑战。
2.传统国有外贸企业人才外流形势严峻。期间，SMD集团遇到的人才“离职事件”，成为大胆突破原有体制制约重要诱因。在1994年至1997年，SMD集团相续有50多名骨干人员（约占当时公司员工总数的20%）成建制辞职离开公司，独立成立外贸经营实体，并与SMD集团展开同业竞争。单一的纯国有体制已不适应地方外贸发展的竞争形势需要，如何留住优秀业务人才成了国有外贸企业普遍亟需解决的问题。
3.传统外贸经营形势严峻。 除中央外贸总公司因拥有一些专项经营权资质或国家资源受冲击较小外，SMD集团这样处于完全竞争领域的地方国有外贸企业经营普遍困难，一大批企业资不抵债甚至倒闭破产。在此背景下，为扭转竞争的被动局面，SMD集团确立了通过体制机制创新凝聚人才，打破单一产权体制，实施员工持股制度，建立员工与企业命运共同体，激发企业活力的改革发展路径。1998年，经原中国机械设备进出口总公司、江苏省外经贸厅和国家外经贸部等部门批准，SMD集团实施企业集团化体制改组改制，将由来的六个业务部门，新设成立六大业务专业经营子公司，并同步实行骨干员工持股制度。
三、解决方案：
SMD集团改革关键一步：推进体制重组，实行员工持股
改革大潮进入90年代中期以后，国有外贸企业面临生存的严峻考验。内部机制不活，专业人才流失严重。外部经营环境趋紧，市场竞争加剧。何去何从？时间正是1998年，SMD集团走出改革关键一步：改革再生，创新发展，推进体制重组，实行员工持股制度。
1.遵循的原则
SMD集团推进体制重组，实行员工持股，遵循以下原则：
一是“存量不动，增量改制”。SMD集团1998年以前的国有存量资产没有任何权属变化，改制部分为新出资的增量资产，即由SMD集团和员工按既定股权比例以现金出资新组建六家业务子公司。
二是保证SMD集团控制力。SMD集团制定和实施总体发展战略以及统一的治理、组织、财务、人事等方面政策等，保证集团整体经营质量和经营安全，通过各项制度设计确保集团为六家业务子公司的实际控制人。
三是防止利益输送。SMD集团总部不从事任何经营活动，主要承担管理、监督、保障职能；下属六家业务子公司是经营主体和利润中心，从事相关业务领域的专业经营，确保集团与下属子公司之间不存在关联交易和利益输送。
四是股权实行动态调整。员工所持股权与岗位和业绩紧密挂钩，依据年度考核结果，兼顾近三年考核平均绩效，每年进行调整，避免激励与约束机制弱化。
2.改革重组经营体制
为适应客观形势，扩大经营灵活性，明确经营责任，增强目标达成的压力感，SMD集团将六个业务部门，以增量出资，专业化经营，新发起设立六家独立经营业务子公司，建立组织平台，支撑业务扩张。巩固和发展专业化经营优势，在船舶、成套设备、五金工具、机电、纺织服装、技术引进等专业领域，组建专业化团队，实施专业化经营；并实行骨干员工持股制度，凝聚人才，适应江苏地方外贸高度竞争和人才频繁流动的客观形势。
改革重组后，SMD集团公司不作具体经营业务，定位于战略管理、组织协调、监督评价等功能，划清集团公司与6家子公司的利益关系，避免利益输送，杜绝关联交易。6家子公司作为独立的经营实体，自主经营，自我发展。
在新设立6家业务公司中，每家业务公司初始注册资本400万元，其中，SMD集团公司占55%，骨干员工持股占45%。每家业务公司持股的骨干员工人数在200人左右。后来，经过几次增资扩股，目前的股权结构为SMD集团公司占比35%，员工持股占65%。SMD集团公司总人数约1万人，骨干员工持股人数约1200人，持股人数占员工总人数比例为12%左右。
3.骨干员工持股模式
（1）明确员工持股主体。确定持股机制的实施主体为SMD集团所属6家业务子公司 ，明确SMD集团保持国有独资不变。
（2）明确员工持股范围。明确持股对象是管理层及骨干员工 。持股员工须为与公司签订正式劳动合同、服务年限满三年、主管级岗位以上的在岗职工，且最近一个年度绩效考核结果为优秀。目前，SMD集团参与持股的员工均为骨干员工，共约1200余人，约占全体员工总数的12%。
（3）明确员工持股出资方式。员工以人民币现金出资，一次性认购。
（4）明确员工持股比例。改制初始，从公司经营状况、发展前景预期、员工出资积极性，以及员工出资能力等因素平衡，SMD集团公司出资均占每家业务公司注册资本的55%，员工持股总量均占公司注册资本的45%。后来经增资扩股的调整，适当扩大了员工持股的比例。目前在每家业务公司注册资本，SMD集团占比35%，员工持股占比65%。个人持股限额最高不超过8%，具体持股比例依据人员岗位、职务、责任、业绩贡献等实际情况每年进行调整。
（5）明确员工持股权利。明确了员工股权是受控、受管理的。SMD集团将员工股权权利确定为收益权及有条件的资产处置权，员工不参与企业日常经营决策。同时，员工股权不得私自转让（包括内部转让），不得用于质押、赠予和继承，其日常管理、动态调整、股权分红、解散清算等事宜一概交由SMD集团及职工持股会统一管理，并通过《SMD集团职工持股会章程》和《SMD内部职工股募集及管理办法》等进行明确。
（6）员工持股股权管理机构。SMD集团的员工持股管理机构是经注册设立的社团法人——职工持股会。员工持股股权管理由职工持股会下设的专门工作委员会根据员工岗位变动情况以及年度绩效考核结果，统一管理员工股权的“进、退、增、减”，每年对员工所持股权比例调整一次，防止利益固化。
（7）强化监督管控。SMD集团实行严格的财务垂直管控模式，所属业务子公司的财务总监及财务人员全部由集团派出，其薪酬和考核均由集团财务总部负责，保证集团总部对业务公司日常生产经营活动的监督和控制。
四、方案特点：
SMD集团员工持股突出特点：股权动态激励与约束机制
SMD集团实行的员工持股制度，突出特点是实施股权动态调整，强化股权激励与约束作用，“股按岗设，岗变股变，股随绩调，人离股退”。体现在股权比例设置上，按照公司确定的岗位价值与职位序列标准为基础；在动态管理上，以年度业绩考核体系为准绳，员工岗位、业绩考核结果变动，其持股份额也随之发生变动，进而从制度上确保员工持股“能上能下，能高能低，能进能退”。
1.股权比例设置与岗位及业绩考核体系相结合。
SMD集团员工个人所持股份由岗位股和业绩股两部分构成。
▌岗位股与岗位序列相对应，同一岗位序列的员工岗位股基数相同。职工在公司内部调动岗位或职务变迁时，其持股额度依据新岗位在限额内作相应变更。若员工岗位晋升，公司将按照对应岗位等级确定其股权增加份额。
▌业绩股与员工个人连续三年的业绩考核结果相挂钩，按照考核权重加权计算。对于年度综合绩效考核为优秀或经公司评定为做出重大贡献的员工，将按照特定的奖励系数和权重计算股权增加份额。反之，如持股员工出现岗位等级下调、年度综合绩效考核结果不达标等情况时，公司将相应减少其股权份额。
2.建立股权转让与退出机制。
SMD集团实行员工持股，建立，通过持续增资扩股，设计了合理的“入口”，解决了股权激励的来源问题；同时通过退出制度，也设计了动态的“出口”，解决了股权退出问题。股权“一出一进”的动态变化，使“股权调整蓄水池”成为一潭活水，成为激励与约束机制的有效抓手。SMD集团员工持股制度明确规定，持股员工不在企业任职，所持股份一律退出；股权退出价格按经审计的企业账面资产净值退出。
▌员工因正常原因辞职离开公司时，为防止同业竞争等情况，一般情况下其股份出资款要在公司保留3年，3年后一次性支付。期间公司向员工支付同期银行存款利息。但是经公司评定，该员工离职后不会给公司造成或有损失、消极影响的，股权在当期全部退出，由职工持股会或经股东会决议批准的其他受让方进行全额回购，回购价格按上年度利润分配后的每股净资产值计价。
▌对于被动离职（非正常原因离职，如被开除）的员工，经公司评定，如存在对公司造成损失的情形，将扣留股份出资款3年，且不予支付利息。3年后，根据具体情况，决定并实施相应罚金，退还扣除罚金后的股份出资款。
▌为体现对员工历史贡献的肯定，规定退休员工可保留最低股权数。目前确定为每人不超过3万股，远低于在岗员工平均持股份额。
3.持续增资扩股，建立“股权蓄水池”。
六家业务子公司每年动态调整员工股权的同时均要进行增资扩股，建立 “股权蓄水池”，为股权调整奠定基础。一方面为公司持续发展提供部分资金，另一方面解决老员工新增股权或新员工入股的股权来源问题。公司增资扩股时，国有股东与职工持股会同比例出资，确保公司的股权结构保持不变。注册资本金增加后，各业务公司按规定办理工商变更登记手续。
在持股会内部，每年根据岗位变动、业绩考核、老员工退股、新员工入股等情况，对员工持股份额进行重新分配。认购价格统一按上年度利润分配完毕后的每股净资产值计价。
4.全额分配，按股分红，增资扩股，多退少补。
为解决增资扩股资金来源问题，六家员工持股公司每年均将当年利润进行全额分配。职工持股会按所持股份取得红利后，再根据每年确定的员工持股份额进行分配。员工取得的红利优先用于购买个人当年持股份额，多退少补。
SMD集团公司自推进体制改制重组，实行员工持股制度以来，经过近20年的不断改革、创新和发展，在激烈的市场竞争中，使国有外贸企业走出了一条成功的转型升级之路，企业活力明显增强，运行效率显著提升，发展质量效益良好。创新的体制机制使得员工对企业的归属感、“主人意识”不断增强，从根本上激活了组织活力、动力和凝聚力。自1998年实施员工持股制度以来，营业规模增长14.78倍，净资产增长18.9倍，利润总额增长50倍，年均国有资产保值增值率达118.93%，年均净资产收益率达25.32%。截至2015年底，SMD集团资产总额273.66亿元，净资产44.42亿元。
五、持续服务
SMD集团员工持股制度优化思路
随着企业的快速发展，内外部政策环境的变化，按照SMD集团未来“千亿集团”发展目标，适应集团“产业＋投资”发展战略要求，SMD集团长期探索和实践的骨干员工持股模式遇到了新挑战。
▌对接资本市场是必然选择。在当时国有企业改制历史背景下所建立的职工持股会模式在形式上已不能适应现代资本市场对股东主体的适格性要求。一直以来，SMD集团积极尝试多种途径对接资本市场，包括整体IPO、分板块上市等，但均绕不开职工持股会的障碍，从而使得上市之路一度搁置、难以突破。
▌规范和改造职工持股会是当务之急。加快对接和利用资本市场资源，推进内生和外延结合成长，已成为SMD集团实现下一轮跨越式发展的必由之路。为满足资本市场监管条件、顺利完成上市目标，对职工持股会进行形式上的规范和改造，已成为当务之急。
员工持股制度优化思路：
推进SMD集团本级混合所有制改革。根据十八届三中全会以及近期国有企业改革精神和部署，SMD集团要在本级层面推进混合所有制改革。引进若干和SMD集团发展战略相容、资源及能力互补的产业投资人和战略投资人为SMD集团的长远发展提供新动力。
积极推进SMD集团上市重组，实现国有资产的全部证券化。按照SMD集团上市重组计划，将SMD集团国有股权，即SMD集团持有的六家业务子公司35%股权实现上市。
持续发挥员工持股的驱动力。员工持股的65%股权仍保留在业务子公司，保持现有持股机制的积极作用。
分类施策，完善业务子公司治理机制。在子公司层面，对产业板块进行分类，按照资本密集型、技术密集型、人力资源密集型的特点，探讨采用不同的资本和治理架构，为长远发展腾挪空间。
因企制宜，规范员工持股管理模式。将“职工持股会”模式规范为“有限合伙企业”模式，满足资本市场监管要求。
